En nyhetsartikel i Revisionsvärlden den 27 april 2021 (Fotbollsrevisor får gult kort – igen) handlar om ett tillsynsärende (Dnr 2020-1284) hos Revisorsinspektionen (RI) rörande frågan om revisorns oberoende ”in appearance”. (Först varnades revisorn 2019 eftersom RI ansåg att denne framstod som alltför ”starkt förknippad” med klienten – en fotbollsklubb – och dess företrädare. Sedan kom en andra varning 2021 eftersom revisorn fortsatt att revidera fotbollsklubben. Den andra varningen beslutades trots att revisorn efter 2019 vidtagit en rad ”motåtgärder” för att distansera sig från klubben. Revisionsvärldens anmärkning.)
Beslutet föranleder mig till följande kommentar.
Revisorns oberoende (opartiskhet och självständighet) är av stor betydelse för upprätthållandet av en hög revisionskvalitet och förtroendet för revisionen. I revisorslagen anges därför att en revisor ska utföra sina uppdrag i revisionsverksamheten med opartiskhet och självständighet samt vara objektiv i sina ställningstaganden. En annan central regel i revisorslagen är den s.k. analysmodellen. Den ålägger revisorn att i varje uppdrag särskilt granska förekomsten av förhållanden som kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständighet. Om det vid en sådan granskning visar sig att det finns omständigheter som kan rubba förtroendet för revisorn, är han eller hon skyldig att avböja eller avsäga sig uppdraget. Bestämmelsen innehåller en uppräkning av vissa typsituationer som utlöser en presumtion för att revisorn är hindrad att utföra ett uppdrag.
De i regeln angivna typsituationerna kompletteras med en generalklausul som tar sikte på andra situationer där förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständighet kan ifrågasättas. Det räcker således inte med att revisorn rent faktiskt är oberoende; revisorn ska även uppfattas som oberoende. Om revisorn i sin prövning kommer fram till att det finns en presumtion (juridisk term som innebär att något anses gälla om det inte motbevisas, RV:s anmärkning) för att uppdraget ska avböjas eller avsägas, kan han eller hon ändå acceptera eller behålla det om det i det enskilda fallet förekommer sådana särskilda omständigheter eller vidtas sådana åtgärder som medför att det inte finns anledning att ifrågasätta revisorns oberoende.
I det nu aktuella tillsynsärendet behandlas frågan om vilka motåtgärder som krävs för att bryta presumtionen. Som framgår av beslutet (se Revisionsvärldens referat) har det i detta fall ställts utomordentligt stora krav på arten och omfattningen av sådana motåtgärder. I beslutet betonar Revisorsinspektionen särskilt att hotet mot revisorns synbara oberoende var betydande och innebar, i synnerhet i det massmedialt uppmärksammade sammanhang där det aktualiserades, särskilda risker för att allmänhetens förtroende för revisorsrollen skulle skadas.
Frågan är vilka motåtgärder som krävs i fall som liknar fotbollsfallet. När är det över huvud taget möjligt att fortsätta med uppdraget för den som gjort fel i ett medialt uppmärksammat fall? Allmänt sett gäller att presumtionen bör kunna brytas om hotet kan balanseras till en sådan nivå att uppdraget kan utföras utan att granskningen ifrågasätts. I det nu aktuella fallet har revisorn vid valet av motåtgärder sökt vägledning i tidigare praxis och regler för god revisorssed. Några synpunkter på revisionens utförande har inte heller framförts vare sig från Revisorinspektionen eller någon annan. Dessa omständigheter sammantagna borde, enligt min mening, ha kunnat räcka för att motivera ett fortsatt uppdrag.
Beslutet väcker följande principiella frågeställning. Bör lagstiftningen (i detta fall revisorslagen) innehålla bestämmelser vars tillämpning och konsekvenser är så svåra att överblicka? Genom att lagstiftningen dessutom lämnar utrymme för att beakta effekten av motåtgärderna först i samband med prövningen av dessas presumtionsbrytande verkan minskar möjligheterna till förutsebarhet ytterligare. Från rättssäkerhetssynpunkt är detta enligt min mening diskutabelt. Förutsebarhetskravet på en reglering till vilken har knutits offentligrättsliga sanktioner förutsätter rimligen kontinuitet i den mån inte något annat är avsett och tydligt framgår av regleringen.
