PE-bolag blir huvudägare i Baker Tilly US

Amerikanska Baker Tilly säljer huvuddelen av aktierna till en grupp investerare med private equitybolagen Hellman & Friedman och Valeas Capital Partners i spetsen. Försäljningen uppges vara den största PE-affären hittills i den amerikanska revisionsbranschen.

Med stöd av de nya ägarna hoppas vd Jeff Ferro inleda en “extremt aggressiv förvärvsstrategi”. Budskapet är att Baker Tilly utmanar andra byråer i mellansegmentet som RSM, Grant Thornton och BDO.

“Vi är glada över att tillsammans med Baker Tillys delägare och seniora chefer investera i byråns kapacitet och utöka fotavtrycket. Tillsammans vill vi bygga landets främsta revisions- och rådgivningsfirma i mellansegmentet”, säger Blake Kleinman, partner på Hellman & Friedman, i en kommentar.

Chicago-baserade Baker Tilly US kom på plats 9 i Accounting Todays senaste rankning över amerikanska revisionsbyråer. RSM, BDO och Grant Thornton intog platserna fem till sju. Då var Baker Tilly US omsättning 1,1 miljarder dollar, men nu säger sig byrån omsätta cirka 1,8 miljarder dollar på årsbasis.

Blake Kleinman säger att revisions- och rådgivningssektorn har en ”fin historik av organisk tillväxt”, med ”kanske två nedgångsår på 30 år”, och att han ser ”en möjlighet att konsolidera branschen.”

Villkoren för affären offentliggörs inte. Financial Times uppger att private equity-bolagen betalar cirka 1 miljard dollar för drygt 50 procent av byrån. Det skulle värdera Baker Tilly US till cirka 2 miljarder dollar eller något mer än den årliga försäljningen. Pengarna kommer främst att användas för att köpa ut pensionsåtaganden till tidigare partners men även betalas till de 600 nuvarande delägarna. Baker Tilly US uppges även rekapitalisera bolaget och ta upp nya lån av en grupp utpekade långivare.

Blake Kleinman säger till Financial Times att Hellman & Friedman-konsortiets investering kan komma att fördubblas i storlek i takt med att Baker Tilly US gör förvärv. I samband med affären kommer Baker Tilly US att delas upp på två bolag; Baker Tilly Advisory Group, som är rådgivningsdelen inklusive skattedelen, samt revisionsdelen Baker Tilly US, LLP. Jeff Ferro kommer att leda rådgivningsdelen medan Jere Shawver blir vd för revisionsdelen. Båda bolagen kommer att ägas av delägare tillsammans med PE-investerarna.

Baker Tilly-nätverket leds från London av Francesca Lagerberg. Hon anser att den amerikanska medlemsbyråns nya, kapitalstarka ägare är goda nyheter för hela nätverket.

“Nyheten om investeringen i USA kommer att få positiva kedjereaktioner för hela nätverket. Hela nätverket drar nytta av en stark närvaro i USA och vi kommer att kunna dela lärande och kunskap inom nätverket när det gäller USA-byråns fortsatta expansion”, skriver Francesca Lagerberg till Revisionsvärlden.

Jag finns det en chans – eller risk – Hellman & Friedman-konsortiet köper in sig även i andra medlemsbyråer?

“Den här affären handlar endast om Baker Tilly US. Men revisionsbyråer över hela världen diskuterar olika sätt att ta in externt kapital; det kan ske via private equity eller andra mekanismer.”

Francesca Lagerberg