Tiden talar mot att EY delas upp globalt

Under sommaren har det kommit en del ny information om ”Project Everest”, EY-ledningens förslag om en global uppdelning av nätverket i konsultdelen NewCo och revisionsverksamheten AssureCo.

EY Global, med chefen Carmine Di Sibio, har anlitat Goldman Sachs och JP Morgan som rådgivare; brittiska EY har i sin tur engagerat bankirer från Rothschilds; Lazard, Evercore och Mercer rapporteras också vara med. Andra rådgivare kommer säkert att tillkännages åtminstone i USA, Frankrike och Tyskland.

Intressena hos olika partnergrupper är långt ifrån lika, vare sig mellan länder eller tjänsteområden. Men det är samtidigt viktigt att de alla 13 000 delägarna känner delaktighet i processen om man ska få till en global överenskommelse. De interna strider som redan pågår kommer säkert att bli värre.

WSJ skriver bland annat att hela affären kan bromsas av 10 miljarder dollar i utlovade men ofinansierade pensioner. Denna skuld skulle främst skulle vila på de amerikanska revisionsdelägarna, som kommer att befinna sig i en mycket mindre enhet efter uppdelningen.

Det är ingen överraskning att internrapporteringen från EY visar att “tidplanen för ett beslut om huruvida man ska gå vidare (med uppdelning, RV:s anmärkning) verkar glida iväg”, och att en icke namngiven EY-partner anser att ledningen “har underskattat den mängd arbete som krävs”.

Just nu skrivs i realtid det som kan bli ett skolexempel på “planeringsfel” eller Planning Fallacy, ett fenomen som beskrevs av Daniel Kahneman och Amos Tversky redan 1977. Det är enkelt uttryckt en naturlig mänsklig tendens till överoptimism som leder till att man underskattar tid, kostnader och svårigheter i ett komplext projekt.

Di Sibio själv utstrålar dock självförtroende. Hans förebild är helt klart brytningen mellan Arthur Andersen och Andersen Consulting (AA och AC), det senare företagets nya varumärke Accenture från och med den 1 januari 2001 och dess framgångsrika börsintroduktion i juli samma år. Även om sagan passar Di Sibios monumentala ambitioner, ska man vara försiktig med att dra Andersen-paralleller.

Jag var bolagsjurist på Arthur Andersen från 1982 till 2001 och hade då inblick i företagets unika globala struktur. Jag var dessutom delägare och kunde få del av lönsamheten i dess världsomspännande partnerskap. Jag var med under skilsmässan och kunde som utomstående betrakta Accentures börsnotering och AA:s komplexa kollaps året därpå.

Nog om detta. Dagens stora fråga är om någon av EY:s föreslagna avkommor har förmågan att vara globalt konkurrenskraftiga, tillsammans med två frågor som är mer begränsade:

• Hur trovärdigt är det att den föreslagna uppdelningen sker under påtryckningar från tillsynsmyndigheterna?

Svar: Inte särskilt. Redovisningsmyndigheterna i USA och Storbritannien, två av EY:s största och viktigaste marknader, är mer än upptagna av annat. Det finns inga påtryckningar värda att nämna, utöver de som handlar om krav på “operativ separation” av de stora byråerna i Storbritannien.

• Är det trovärdigt att EY:s uppdelningsförslag INTE är motiverat av trycket från en hotande rättsprocess?

Svar: Nej. EY och dess partner står i dag inför minst två enorma processer som båda i ett ”bad case”-scenario kan kosta många miljarder dollar: I Storbritannien NMC Health och i Tyskland Wirecard. Båda har potential att hota livskraften för EY:s lokala byråer och båda processerna kan få konsekvenser för sammanhållningen i hela EY- nätverket. Den existentiella oron hos de tidigare EY-partnerna i ett kraftigt reducerat, revisionsfokuserat AssureCo skulle speglas i entusiasmen hos de partner som har möjlighet att flytta till det konsultfokuserade NewCo och därmed slippa dessa och andra rättsliga krav.

Efter att EY år 2000 knoppade av konsultverksamheten till Cap Gemini växte EY igen som en samling separata verksamheter och landsenheter, organiskt och genom förvärv. Som jämförelse hade Andersens konsultverksamhet vuxit organiskt sedan 1950-talet inom den integrerade globala strukturen, tills företaget omorganiserades till två separata affärsenheter 1989. AC:s konsultpartner hade vid tidpunkten för skilsmässan därför tio års erfarenhet av en globalt sammanhängande verksamhet, men en enda organisation och strategi.

Inte minste öppenheten i den Andersens globala vinstdelningsmodell – som sedan länge finns på plats och som tillämpas och godkänns enhetligt av alla partner – gjorde det möjligt att göra utvärderingar och jämförelser av ersättningar mellan partner över alla branscher och landgränser.

När skiljedomen inleddes 1997 och verkställdes den 7 augusti 2000, var infrastrukturen följaktligen helt på plats – på gott och ont, beroende på perspektivet. Alla deltagare i hela Andersen-samarbetet visste var de hörde hemma och hur de värderades och belönades.

Dessutom avgjorde skiljedomaren i praktiken två viktiga frågor i ett slag:

• För det första fastställdes konsulternas avgångsvederlag – 1,2 miljarder dollar, som AC betalade till AA. Detta eliminerade varje förhandlingsmöjlighet för AA-partnerna att komma åt värden som fanns i det nyorganiserade konsultföretaget. Dessa värden kom i hög grad AC-partnerna till godo i egenskap av nya aktieägare i Accenture.

• För det andra fastställdes frågan om partnerpensioner, alltså just den fråga som tycks skapa viss oro på EY. Pensioner blev separata ansvarsområden för de två nydefinierade verksamheterna.

För Di Sibio skulle Accentures “framgångsbias” som riktmärke vara både oundviklig och oemotståndlig. Accentures intäkter har på 20 år vuxit från 10,8 miljarder dollar till 50,5 miljarder dollar, medan priset på 14,50 dollar, som i december förra året nådde en topp på 415 dollar, fortfarande ligger över 300 dollar. AC-partnerna fick Accenture-aktier med ett genomsnittligt värde efter börsintroduktionen på 4,8 miljoner dollar vardera, med ytterligare bonusar i form av påskyndade utdelningar av vinstmedel från partnerskapet före börsintroduktionen och återbetalning av deras tidigare inbetalda partnerskapskapital.

Bilden var naturligtvis mycket annorlunda på AA:s revisionssida. Utan konsulternas intäkter och lönsamhet upplöstes Arthur Andersen mindre än ett år senare – med ekonomiska skador som uppnådde sjusiffriga belopp (i dollar, RV:s anmärkning) för hela partnerskapet i form av förlorade vinster, kapital och upplösta pensionslöften.

När det gäller EY:s Project Everest sägs 2 000 personer i dag arbeta med frågor som dessa:

• Vem ska till NewCo?
• Vem stannar på AssureCo?
• Vilka är incitamenten?
• Hur är det med alternativen utanför byrån?
• Vem har överblicken, visheten och makten att övertyga och säkrar rösterna hos enskilda delägare i separata lokala företag som finns i över 150 länder, vars beslut kommer att få personliga konsekvenser som kan mätas i miljontals dollar?

Jim Peterson

Vilka äganderätts- eller förmånsrättigheter, om några, kan partnerna i AssureCo ha i NewCo, antingen före eller efter en börsintroduktion? Med tanke på revisorernas regler och oberoendebegränsningar är det uppenbara svaret “inget”. Vilket pris gör det i så fall attraktivt för EY:s revisionspartner att stanna kvar i AssureCo, som vid en split skulle se de globala intäkterna krympa från 40 till kanske 18 miljarder dollar?

Andersen-upplösningen fick konsekvenser båda partnergrupperna. För dem i Accenture-familjen innebar det en stor ökning av personligt välstånd. För dem som blev kvar i revisionsdelen blev konsekvenserna en skadad organisation, ett skadat etos och en snabb kollaps.

För de EY-partners som nu står inför ett val måste osäkerheten vara stor och ju längre processen tar, desto mindre sannolikt är det att det blir ett beslut. För en utomstående observatör är de troliga resultaten av Project Everest antingen att förslaget kastas i papperskorgen, bland annat av de skäl som angivits ovan, eller att affären blir så knölig och ojämlik så att ingen blir nöjd.

Jim Peterson

Krönikören är jurist, författare och lärare vid flera amerikanska universitet (DePaul, University of Chicago, University of Illinois) samt vid franska Université de Cergy-Pontoise. Han arbetade i 19 år som bolagsjurist och parter på Arthur Andersen i USA och i Frankrike. Han har skrivit den uppmärksammade boken ”Count Down: The Past, Present and Uncertain Future of the Big Four Accounting Firms”. Jim Peterson medverkar regelbundet i Revisionsvärlden. Krönikan är en kortad översättning av en text ursprungligen publicerad på hans blogg Re:Balance.