Kvalitetskontroll av revisorer – tveksamt om FAR ska vara ”angivare”

Analys 14 Sep 2020

Är det dags för FAR att pausa eller lägga ner sin kvalitetskontroll av revisionsverksamhet? Ja, menar branschorganisationens tidigare chefsjurist Urban Engerstedt.

FAR:s kvalitetskontroll är ett led i organisationens strävan att visa att medlemmarna lever upp till det förtroende som yrket kräver. Den omfattar revisionsverksamheten samt sådana frågor som hänger samman med byråernas opartiskhet eller självständighet vid utövandet av revisionsverksamhet. Föremålet för en kvalitetskontroll är revisionsföretaget (byrån) och samtliga där verksamma auktoriserade och godkända revisorer (kvalificerade revisorer). För kvalificerade revisorer i börsnoterade företag utförs denna kontroll av Revisorsinspektionen (RI).

Av FAR:s riktlinjer för kvalitetskontrollen framgår att ”den syn som bör prägla kvalitetskontrollantens arbete är att detta vid sidan av kontrollaspekten ska utgöra ett stöd för de enskilda FAR-medlemmarna i deras strävan att utöva revisionsverksamheten med hög kvalitet och i enlighet med god revisorssed och god revisionssed samt säkerställa att det allmännas förtroende för revisorskåren är och förblir orubbat.”

Så långt allt gott och väl. Själv ser jag FAR:s kvalitetskontroll främst som en möjlighet för revisorn/revisionsföretaget att få feedback på sitt revisionsarbete och på så sätt kunna rätta till eventuella brister. Enligt min mening bör huvudsyftet med FAR:s kvalitetskontroll vara att hjälpa medlemmarna att utveckla och förbättra sina rutiner i revisionsarbetet. I min roll som rådgivare åt främst små och medelstora revisionsföretag har jag många gånger erfarit att kvalitetskontrollen inte alltid uppfattas på detta sätt. Det finns i relationen mellan kontrollant och kontrollerad dessutom inte sällan inbyggd en konflikt eller spänning som har att göra med konkurrens och yrkesstolthet.

Särskilt problematiskt blir det om FAR-medlemmen ifråga blir underkänd i kvalitetskontrollen. Enligt riktlinjerna gäller nämligen då att ”om genomförd kvalitetskontroll ger vid handen att en revisor uppsåtligen gör orätt i sin revisionsverksamhet eller på annat sätt förfar oredligt ska KN kvalitetsnämnden överlämna ärendet till RI. Detsamma gäller dels i fråga om en revisor som utför ett grovt bristfälligt arbete eller allvarligt äventyrar sitt oberoende och omständigheterna är att anse som synnerligen försvårande, dels beträffande sådana fall där noterade brister inte åtgärdats vid tidpunkten för en eventuell omkontroll och dessa brister är allvarliga.”

Här menar jag att det uppstår en konflikt mellan på den ena sidan branschorganisationens intresse att visa att medlemmarna (dvs. organisationen) lever upp till det förtroende som yrket kräver (jfr ovan) och på den andra medlemmens intresse av att erhålla det råd och stöd som han eller hon har rätt att förvänta sig av sin branschorganisation. Varför ska FAR anmäla sina egna medlemmar till tillsynsmyndigheten? Räcker det inte med att den felande medlemmen kritiseras ”internt”? När FAR en gång i tiden (i slutet av 1990-talet) införde den föreningsadministrerade kvalitetskontrollen var resultatet av kontrollen en angelägenhet mellan FAR och medlemmen i fråga. Så är det inte numera.

När FAR:s ordning för kvalitetskontroll reformerades i början av 2000-talet gjordes detta med utgångspunkt i en EU-rekommendation om kvalitetskontroll. För att leva upp till rekommendationen krävdes bl.a. att ordningen även innefattade sanktionsmöjligheter i form av disciplinåtgärder. Sådana åtgärder kan emellertid endast den statliga tillsynsmyndigheten tillgripa, varför FAR och dåvarande Revisorsnämnden (RN) träffade en överenskommelse som innebar att nämnden gavs rätt till insyn i FAR:s kontrollverksamhet men också ålade FAR en informationsplikt till RN om resultatet av kvalitetskontrollerna i olika avseenden. Jag var själv i egenskap av FAR:s föreningsjurist involverad i arbetet med den nya kvalitetskontrollordningen och ansåg redan då för min del att det var tvivelaktigt att ge FAR rollen som ”angivare”. Det fanns då liksom nu tillräckligt många andra institutioner, företag och privatpersoner som gärna tog på sig uppgiften att anmäla försumliga eller misshagliga revisorer till RN. Varför skulle FAR sälla sig till den skaran? Det bedömdes dock nödvändigt för systemets trovärdighet.

Urban Engerstedt

Vad som inträffat på senare år och som, enligt min mening, ökat det problematiska med FAR:s roll i sammanhanget är den utveckling som skett på revisionsområdet. Denna utveckling kännetecknas av ett från reglerings- och tillsynssynpunkt ökat fokus mot revisionen av stora företag. Särskilt s.k. systemviktiga företag (exempelvis banker och andra finansiella företag) samt andra företag av allmänt intresse har hamnat i fokus, medan ett minskat intresse riktats mot övriga företag, särskilt mindre och ägarledda sådana. Avskaffandet av revisionsplikten för små bolag är ett uttryck för detta. Vidare har införandet i Sverige av de internationella revisionsrekommendationerna (ISA) medfört olika förutsättningar för stora respektive små revisionsföretag att utföra sina uppdrag med bibehållen kvalitet och lönsamhet. ISA gör således inte någon skillnad mellan revisionen av små, ägarledda företag och stora, noterade bolag. Ett litet revisionsföretag saknar därför i praktiken ofta möjlighet att genomföra en ISA-revision till punkt och pricka. För de större revisionsföretagen, som ofta ingår i internationella nätverk med de resurser som detta medför, är det betydligt lättare.

På senare år har det därför förts fram förslag om att det skulle införas en ISA ”light” för att underlätta revisionen av mindre, mer okomplicerade företag. Dessa förslag har dessvärre ännu inte realiserats. Som det ser ut nu kommer det sannolikt också att dröja flera år innan så sker. Jag anser därför att FAR i avvaktan på en sådan ISA ”light” antingen bör pausa eller lägga ner sin kvalitetskontroll av revisionsverksamhet, som ju i praktiken främst riktar sin udd mot de mindre revisionsföretagen. För revisorer och revisionsföretag som granskar börsföretag och andra företag av s.k. allmänt intresse utförs ju kvalitetskontrollen av RI. Härigenom tillgodoses allmänintresset av att samhällsviktiga företag blir föremål för en kvalitativt högtstående och oberoende revision.