En auktoriserad revisor i Stockholm varnas av Revisorsinspektionen (RI) för att hon missat att påpeka felaktiga ändringar i ett bolags aktiebok i sin revisionsberättelse.
I bolaget som revisorn var ansvarig för att utreda förelåg det en konflikt gällande en aktieöverlåtelse mellan de två bröder som var majoritetsägare i bolaget och en utomstående person (minoritetsägaren). Majoritetsägarna och minoritetsägaren hade tidigare haft en längre tids samarbete, minoritetsägaren satt till och med i bolagets styrelse när aktieöverlåtelseavtalet undertecknades i november 2019. Övriga styrelsemedlemmar i bolaget är majoritetsägarnas föräldrar. Avtalet som undertecknades innebar att minoritetsägaren skulle förvärva 20 procent av bolagets aktier, vilket fördes in i bolagets aktiebok.
Under början på 2020 hamnade de två parterna i en konflikt med varandra och majoritetsägarna krävde att tidigare nämnda avtal skulle hävas. Minoritetsägaren som nu hade skilts från sitt styrelseuppdrag menade istället att han var den rättmätige ägaren till aktierna. Båda parternas juridiska ombud kopplades in men ingen överenskommelse gick att uppnå.
I december 2020 deponerade majoritetsägarna den del av köpeskillingen för aktierna som hade betalats på ett konto hos länsstyrelsen. I samband med det ändrade styrelsen aktieboken så att majoritetsägarna återigen uppgavs äga samtliga aktier i bolaget. Det antecknades i aktieboken att aktieöverlåtelseavtalet hade hävts och att köpet hade återgått. Införingsdatum för denna ändring var den 17 december 2020. Minoritetsägaren invände mot ändringen och ifrågasatte hur styrelsen hade hanterat frågan, vilket ledde till att aktieboken ändrades igen och minoritetsägaren blev återigen ägare till de omtvistade aktierna.
Revisorn lämnade in sin revisionsberättelse för 2020 den 17 juni 2021. Men den innehöll inte någon anmärkning gällande bolagets hantering av aktieboken.
Så ser lagen ut
Enligt 5 kap. 1 § aktiebolagslagen måste det finnas en aktiebok i alla bolag. Aktiebokens syfte är att ligga till grund för utförandet av utövandet aktieägarnas rättigheter mot bolaget samtidigt som det ska ge underlag för en bedömning av ägandeförhållandet i bolaget. Det är bolagets styrelse som är ansvarig för att aktieboken hanteras på ett korrekt sätt. Det finns inte några bestämmelser gällande avregistrering av tidigare aktieägare ur aktieboken. Men utgångspunkten är att den som förts in aktieboken inte ska kunna styrkas ur den utan ett domstolsavgörande, eller en eventuell skiljeklausul i bolagsordningen.
RI:s bedömning
RI menar att den ändring som gjordes i aktieboken den 17 december 2020 saknande laglig grund, då den inte grundade sig på något nytt förvärv av de aktuella aktierna. Det framgår också i 9 kap. 33 § andra stycket i aktiebolagslagen att en revisor är skyldig att göra en anmärkning i revisionsberättelsen om de upptäckt att en försummelse av det här slaget inträffat.
Revisorn gjorde därför fel när hon valde att inte anmärka på hur bolagets hanterat sin aktiebok samt hur bolagets ägandesituation såg ut i sin revisionsberättelse. Hon förklarar detta med att bolaget själva målat upp en tydlig bild av hur ägandeförhållandena ser ut i sin årsredovisning. Där framgick det att minoritetsägaren ägde 20 procent av aktierna, men att det förelåg en konflikt om dessa aktier. Hon menar därför att detta inte behövde nämnas vidare i revisionsberättelsen. RI menar dock att denna förklaring inte håller.
”Information i en årsredovisning kan inte ersätta uppgifter som ska framgå av aktieboken, eller läka brister i denna”, skriver RI.
Med bakgrund av detta väljer RI att ge revisorn en varning. De menar att det är av central betydelse att aktieboken förs på ett korrekt sätt för att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sina rättigheter gentemot bolaget. Därför måste brister i hanteringen av aktieboken anmärkas i revisionsberättelsen.
